Pflichten bei Interessenkonflikten im Verwaltungsrat neu beleuchtet

Welche Pflichten treffen Verwaltungsräte im Umgang mit Interessenkonflikten – und was ändert sich durch die Schweizer Aktienrechtsrevision? In einem jüngst im Sonderheft zur Aktienrechtsrevision der Zeitschrift für Vergleichende Rechtswissenschaft (ZVglRWiss) veröffentlichten Beitrag untersuchen Prof. Dr. Nina Reiser und Michael Kallenberg zentrale Aspekte rund um Art. 717a OR sowie die revidierte Ziff. 19 des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (SCBP).

Die Autoren zeigen auf, dass der neue Art. 717a OR keine neuen Pflichten schafft, sondern bestehende Sorgfalts- und Treuepflichten kodifiziert. Verwaltungsräte müssen Interessenkonflikte unverzüglich und vollständig offenlegen. Unterlassene Offenlegung kann zivil- und strafrechtliche Konsequenzen haben – auch über das Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat hinaus.

Besonders betont wird die Bedeutung einer flexiblen, aber klar geregelten Umsetzung: Der Gesetzgeber verzichtet bewusst auf starre Vorgaben. Umso wichtiger ist es, den Umgang mit Interessenkonflikten im Organisationsreglement konkret zu verankern. Weiterführende Anforderungen sollten – je nach Unternehmensform – im Aufsichtsrecht bzw. im SCBP adressiert werden.

Der Beitrag ist Teil der fortlaufenden Forschung am FSI-HSG zur Corporate Governance und Verantwortlichkeit im Finanzmarktrecht. Zum Artikel